案情简介

原告XXX公司于2017年6月23日成立，现注册资本3000万元人民币，登记股东为白某、刘某。白某登记的认缴出资额为1530 万元人民币、出资比例为51%、登记时间为2021年10月9日，刘某登记的认缴出资额为1470万元、出资比例为 49%。白某所持有的原告公司股权是夏某安排与控制，白某未实际出资，而由夏某实际出资。原告公司人员每日向夏某报财务账，夏某对公司拥有财务审批权。原告每月向夏某分配利润。2021年5月27日，夏某、白某伙同他人闯入公司财务办公室，强行将公司用于财务工作的七台电脑主机全部拆除后搬走，以达到阻止公司进行财务核算的目的，致使公司无法继续正常经营。被告夏某随后起诉公司，诉求公司返还其投资款并支付利润并申请冻结了公司到期债权 1550万元，致使公司经营停滞。白某亦向公司发送《股东催告函》及《律师函》要求行使股东权利。夏某、白某的上述行为致使公司陷入僵局，无法形成任何决议。

白某辩称，1.根据公司法解释三的规定，原告不具备起诉确认股东资格的主体身份，原告非本案的适格主体;2.白某、刘某共同成立XXX公司,白某合法占有该公司51%的股份，该事实不仅有企业登记信息和公司章程予以证实，还有来自于2021年5月29日XXX公司在另案诉讼中作为原告在起诉状中的自认，因此白某是原告公司的合法股东，原告的诉讼请求无事实及法律依据，应予以驳回。

夏某辩称，原告系有限责任公司，该公司有两名股东，分别为白某、刘某，夏某并非原告的股东，夏某仅向原告公司投资经营，该投资经营纠纷夏某已经向山东省平邑县人民法院提起诉讼，原告公司在本案中起诉被告白某、夏某，要求确认夏某是原告公司股东，公司作为本案的原告进行诉讼，诉讼主体明显不适格，有违公司法解释三第21条的规定，原告公司作为原告进行诉讼主体不适格，请裁定驳回原告的起诉。

法院审理

关于争议焦点一，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定:“起诉必须符合下列条件:(一)原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织;(二)有明确的被告;(三)有具体的诉讼请求和事实、理由;(四)属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。”本案中，XXX公司起诉请求确认白某持有的股权为代夏某持有并确认夏某为公司股东，XXX公司系与案件有直接的利害关系的公司，案件被告、诉讼请求、事实与理由明确，且属于人民法院管辖范围，故XXX公司起诉符合民事诉讼法受理案件的规定。虽然《最高人民法院关于适用(中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》(法释(2014)2号)第二十一条规定:“当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。”但此规定系当事人起诉请求确认股东资格的应以公司为被告，并非规定禁止公司作为原告起诉确认当事人不具有公司股东资格。故XXX公司作为本案原告，主体资格适格，有权提起本案诉讼。

对于争议焦点二，XXX公司提出的确认夏某为公司股东、白某持有的股权系代夏某持有的诉讼请求，本院认为其提交的证据不足以证实白某与夏某之间具有股权代持关系，更重要的是白某、夏某均否认二者之间存在股权代持关系，因此，原告XXX公司的诉讼请求证据不足，本院对其诉讼请求不予支持。

判决结果

驳回原告XXX公司的诉讼请求。

律师说法

股东资格是公司自治与股东行权的基础，股东资格的认定也是审理其他公司类案件的前提。伴随商事活动的活跃与创新，公司结构日趋复杂多样，股东资格确认纠纷案件数量呈上升趋势。对于该类案件实践中普遍采取“双重标准，内外有别”的审查原则，即对内采取实质审查标准，以出资为核心加以审查；对外采取形式审查标准，以登记为核心进行审查。对本文的涵摄范围，作以下三点说明：第一，该类案件绝大部分为非股东要求成为股东之诉，真实股东的查明确认过程实为公司内部治理问题，因此倾向于采取实质审查标准。第二，该类案件解决的重点为股东资格有无问题，而非股权比例问题。第三，反向股东资格确认主要是冒名股东的认定，不包括股权出让、股东除名等股东资格丧失的情形。