【基本案情】

申请人某建设公司（以下简称申请人）中标永州市一段道路工程项目，并与第三人签订施工合同，因征地受阻等问题，项目未能按期完工。

申请人与第三人签订补充协议，约定调整工程价款和工期，工程边拆迁边施工。由于工期拖延6年，施工环境发生重大变化，如果继续按原约定的爆破技术方案施工将严重威胁周边居民的人身和财产安全。为避免发生安全问题，第三人组织制定并报请被申请人永州市人民政府（以下简称被申请人）批准新的爆破技术施工方案。申请人按新施工方案完成约70%的工程量。

第三人通知申请人暂停施工。

同年9月，被申请人召开会议并作出《永州市政府专题会议纪要》，会议纪要第1条第3项决定对该项目已完工程进行结算，剩余工程重新招投标，原施工单位在同等条件下可优先考虑。

申请人对此不服，向湖南省人民政府申请行政复议。

申请人认为，被申请人的上述决定于法于理无据，请求行政复议机关予以撤销，并责令被申请人督促第三人与申请人继续履行施工合同。

被申请人认为，会议纪要是行政机关的内部文件，未对申请人的权利义务产生实质性影响，不是具体行政行为，不属于行政复议范围；被申请人的上述决定有充分的事实和法律依据；申请人的行政复议申请已超过法定申请期限。

第三人认为，本案属于生效民事合同履行过程中产生的争议，应当按照合同约定通过诉讼途径解决；会议纪要是第三人向被申请人汇报形成的合同履行意见，具有事实和法律依据。

【复议结果】

复议机关湖南省人民政府撤销了涉案《永州市政府专题会议纪要》（永府阅〔2016〕52号）第1条第3项的内容。

【案件评析】

复议机关撤销理由如下。

(一)会议纪要外部化后属于行政复议范围

会议纪要通常在行政机关内部使用，一般不直接影响行政相对人的权利义务，原则上不属于行政复议范围，然而一旦会议纪要外部化，其议定的事项直接作为行政行为的依据并对相对人的权利义务产生影响时，则属于行政复议范围。

(二)申请人耽误法定申请期限有正当理由

由于会议纪要和有关机关没有依法告知申请人申请行政复议的权利、行政复议机关和行政复议申请期限，导致申请人未能自知道该具体行政行为之日起60日内向有管辖权的行政复议机关提出行政复议申请。这种情况，属于正当理由耽误法定申请期限的情形，耽误期间应当依照行政复议法第9条第2款的规定予以扣除。因此，申请人于2017年3月30日向省人民政府提出行政复议申请，并未超过法定期限。

(三)会议纪要的议定事项超越法定职权

被申请人并非涉案合同的主体，不具备行使合同权利、履行合同义务的资格，其通过会议纪要决定解除申请人与第三人签订的合同，实际上是以行政手段干预合同关系，强制解除合同。因此，被申请人以行政手段强制干预解除合同关系超出其法定职权范围，根据行政复议法第28条第1款第3项规定，应当予以撤销。

本案启示行政执法机关要正确把握行政监督与民事合同行为边界；另外，会议纪要外部化后属于具体行政行为，属于可以行政复议的范围。